Czym jest smart kontrakt?
Smart kontrakt (ang. smart contract) to jedno z kluczowych rozwiązań oferowanych przez technologię blockchain. Chociaż termin ten sugeruje, że mamy do czynienia z „inteligentną umową”, to w rzeczywistości smart kontrakt jest fragmentem kodu komputerowego zapisanym w rozproszonej sieci, który automatycznie wykonuje zaprogramowane warunki.
Technologia blockchain w służbie nowoczesnych usług i transakcji
Smart kontrakty w ostatnich latach w istotny sposób przekształciły i wciąż przekształcają liczne obszary życia społecznego, oferując nowy sposób zawierania transakcji, świadczenia usług i organizacji relacji gospodarczych w modelu zdecentralizowanym, opartym na architekturze peer-to-peer (P2P). Smart kontrakty są m.in. stosowane w takich obszarach jak: ubezpieczenia parametryczne (automatyczna wypłata odszkodowania po spełnieniu określonych warunków np. opadów powyżej danego poziomu), finanse zdecentralizowane (DeFi): pożyczki i inwestycje bez udziału instytucji finansowych, sprzedaż tokenów NFT lub aktywów cyfrowych, automatyczne rozliczanie tantiem dla twórców.
Smart kontrakty a prawo polskie
Polski system prawny nie przewiduje obecnie odrębnej regulacji dla smart kontraktów. Można jednak powiedzieć, że dopuszcza ich funkcjonowanie w ramach ogólnych zasad prawa cywilnego, w szczególności na gruncie swobody umów określonej w art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem, strony mogą ukształtować stosunek prawny wedle własnego uznania, byleby jego treść lub cel nie były sprzeczne z ustawą, zasadami współżycia społecznego ani naturą zobowiązania. W tym kontekście smart kontrakt nie jest umową sensu stricto, lecz narzędziem technicznym służącym do automatyzacji wykonania zobowiązań wynikających z umowy, często opartej na klasycznym porozumieniu zawartym w formie pisemnej lub elektronicznej.
Mimo potencjalnych korzyści z zastosowania smart kontraktów, ich implementacja w praktyce rodzi szereg wyzwań prawnych, w szczególności:
– możliwe utrudnienia w identyfikacji stron: blockchain zapewnia wysoki poziom anonimowości lub pseudoanonimowości uczestników transakcji. Utrudnia to ustalenie tożsamości i przypisanie odpowiedzialności konkretnym podmiotom, co może być problematyczne w razie sporu,
– brak możliwości modyfikacji lub odwołania- jedną z cech smart kontraktów jest ich niezmienność po wdrożeniu do sieci. Nawet jeżeli intencje stron ulegną zmianie, modyfikacja lub unieważnienie kodu są bardzo trudne, a często niemożliwe bez ingerencji w samą strukturę blockchainu,
– występowanie rozbieżności- w przypadku rozbieżności między rzeczywistą wolą stron a działaniem kodu, decydujące znaczenie może mieć równolegle zawarta tradycyjna umowa, która precyzuje intencje stron, cel oraz zakres działania smart kontraktu. Taka umowa może stanowić podstawę do interpretacji lub zakwestionowania skutków działania kodu,
-brak świadomości stron- w praktyce może dochodzić do sytuacji, w których tylko jedna strona- zazwyczaj dostawca technologii, w pełni rozumie treść i działanie smart kontraktu.
Nierównowaga informacyjna może prowadzić do nieporozumień,
a nawet nadużyć, szczególnie gdy druga strona nie jest świadoma prawnych konsekwencji automatycznego wykonania określonych czynności. Zgodnie z art. 84 § 1 Kodeksu cywilnego: „W razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli (…)”. Oznacza to, że jeśli jedna ze stron działała pod wpływem błędu co do działania lub skutków smart kontraktu, a błąd ten był istotny i wynikał np. z braku dostatecznego wyjaśnienia ze strony kontrahenta, może istnieć możliwość zakwestionowania skuteczności zawartej umowy. Skuteczność takiego zarzutu będzie jednak każdorazowo oceniana przez sąd, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności faktycznych, w tym poziomu wiedzy, staranności i zachowania stron.
Smart kontrakty a prawo unijne
Na poziomie Unii Europejskiej brakuje obecnie kompleksowej regulacji poświęconej bezpośrednio smart kontraktom, jednak coraz częściej pojawiają się inicjatywy legislacyjne oraz dokumenty, które odnoszą się do tej technologii, szczególnie w kontekście usług cyfrowych, ochrony konsumentów i rynków finansowych. Smart kontrakty są związane z infrastrukturą blockchain, która sama w sobie stanowi przedmiot zainteresowania unijnego prawodawcy. W szczególności należy wskazać na następujące akty prawne i projekty:
– rozporządzenie MiCA (Markets in Crypto-Assets), które wprowadza ramy prawne dla emisji i obrotu kryptoaktywami, z których wiele funkcjonuje w oparciu o smart kontrakty. Choć nie reguluje ich wprost, pośrednio obejmuje je, jako element infrastruktury technologicznej.
– rozporządzenie DORA (Digital Operational Resilience Act) dotyczy odporności operacyjnej sektora finansowego i nakłada wymogi m.in. na instytucje korzystające z automatycznych narzędzi i technologii DLT (distributed ledger technology), do których zaliczają się smart kontrakty.
-EBSI – European Blockchain Services Infrastructure jest unijną inicjatywą budowy paneuropejskiej infrastruktury blockchain i zakłada tworzenie standardów interoperacyjnych dla aplikacji opartych na smart kontraktach, wykorzystywanych m.in. w usługach publicznych.
Z perspektywy prawa UE, smart kontrakty muszą spełniać podstawowe wymogi skutecznego zawierania umów: dobrowolność, możliwość identyfikacji stron, przejrzystość warunków, a także zgodność z przepisami o ochronie konsumenta. Dotyczy to szczególnie automatycznych rozliczeń, przetwarzania danych osobowych i świadczenia usług online.
W dalszym ciągu jednak nie istnieje jednolita definicja prawna smart kontraktu ani spójne orzecznictwo europejskie w tym zakresie. Z tego względu praktyka stosowania smart kontraktów w państwach członkowskich może się różnić,
a przedsiębiorcy korzystający z tej technologii powinni każdorazowo analizować zgodność swoich rozwiązań z lokalnym prawem oraz ogólnymi przepisami prawa UE.
Podsumowanie i perspektywy
Smart kontrakty stanowią jedno z najbardziej innowacyjnych narzędzi opartych na technologii blockchain, które z roku na rok zyskuje coraz większe znaczenie
w obrocie prawnym i gospodarczym. Ich największym atutem jest możliwość automatycznego, transparentnego i niezależnego od ingerencji stron wykonania uzgodnionych czynności.
Jednocześnie, aktualny brak kompleksowych regulacji zarówno w prawie krajowym, jak i unijnym, oznacza konieczność ostrożnego podejścia do ich stosowania. Szczególne znaczenie ma właściwe skonstruowanie otaczającej smart kontrakt dokumentacji prawnej, uwzględniającej możliwe ryzyka, takie jak niezgodność działania kodu z wolą stron, problematyczną identyfikację uczestników, czy trudności w zakresie przypisania odpowiedzialności prawnej.
W perspektywie najbliższych lat można oczekiwać, że rozwój legislacji unijnej oraz postępująca cyfryzacja usług publicznych i komercyjnych przyczynią się do ugruntowania statusu prawnego smart kontraktów. W szczególności, oczekiwane jest stworzenie ram prawnych dla ich stosowania w administracji publicznej, usługach finansowych, logistyce czy ochronie praw własności intelektualnej.
Dla przedsiębiorców, instytucji oraz użytkowników indywidualnych oznacza to konieczność monitorowania zmian legislacyjnych, korzystania z usług specjalistów łączących wiedzę prawniczą i technologiczną oraz świadomego podejścia do projektowania i wdrażania smart kontraktów.
Smart kontrakty, choć nie są jeszcze w pełni zintegrowane z systemami prawnymi, mają potencjał stać się jednym z filarów cyfrowej gospodarki przyszłości.
W zakresie wsparcia Państwa w obszarze wypełniania wymogów prawnych, mitygowania ryzyk prawnych, analizy kontraktów, bądź w dochodzeniu roszczeń od podmiotów naruszających Państwa prawa, zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią.
opracowanie: apl. adw. Wiktoria Bodys